判例紹介

株主総会招集通知後に株主総会の日時等を変更した事例について

弁護士伊良波 研治

新型コロナウィルス感染拡大に伴い、昨年4月に緊急事態宣言が発出されたことで、多くの会社が様々な緊急対応を強いられ、我々弁護士も様々な法律相談を受けました。今回は、昨年4月に開催された株主総会で緊急対応をすることになった事案に関する定時株主総会開催禁止の仮処分命令申立事件(大阪地裁令和2年4月22日決定。以下「本決定」という。)について紹介いたします。

【事案の概要】

A株式会社(以下「A社」という。)は、令和2年4月23日午前10時に定時株主総会(以下「本件定時株主総会」という。)を招集する旨取締役会で決議し、令和2年4月6日、株主に対し招集通知等を発送した。債務者は、令和2年4月15日、A社の代表取締役として、本件定時株主総会の場所をホテルの大宴会場からそのホテルの北隣にある高層ビルの35階空きフロアに変更し、これに伴い開始時刻を30分繰り下げた(以下「本件変更」という。)。

そこで、A社の株主である債権者が、債務者に対し、同変更は招集手続に関する法令に違反した債務者の違法行為であり、本件変更を前提に35階空きフロアで本件定時株主総会を開催することは債務者のA社に対する善管注意義務違反の違法行為であるとして、会社法360条3項で読み替えて適用する同条1項に基づく差止請求権を被保全権利として、本件定時株主総会の開催禁止を求める仮の地位に基づく仮処分命令の申立て(以下「本件申立て」という。)を行った。

【前提事実】(日付はいずれも令和2年)

2月14日…債権者及びB(A社の前代表取締役)が、A社に対し、債権者、B外9名を取締役に選任する旨の提案権を行使した。

3月5日…A社の取締役会が、会社法298条1項各号記載の事項について決議した。

3月13日…新型インフルエンザ等対策特別措置法の一部を改正する法律が公布された。

3月14日…新型インフルエンザ等対策特別措置法の一部を改正する法律が施行された。

4月1日…債務者が、本件定時株主総会の招集決議に基づき、本件定時株主総会の招集通知等をA社のウェブサイトで公表した。

4月2日…経済産業省及び法務省が「株主総会運営に関するQ&A」を公表した。

4月6日…債務者が、株主に対し、本件定時株主総会の招集通知等にかかる書面を発送した。

4月7日…内閣総理大臣は、緊急事態宣言を発し、実施期間を4月7日から5月6日までとして、緊急事態措置を実施すべき区域は大阪府を含む7都府県を指定した。これを受けて、大阪府知事が外出自粛を要請すると ともに、イベント主催者に対し、規模や場所にかかわらず、生活の維持に必要なものを除くすべてのイベント開催自粛を要請した。

4月13日…大阪府知事が、床面積1000㎡を超えるホテル又は旅館の集会の用に供する部分等一定施設に対して、4月14日から5月6日までの間、基本的に休止を要請した。これを受けて、ホテルが休業し、ホテル大宴会場での本件定時株主総会開催は事実上困難となった。

4月15日…債務者が、本件定時株主総会の開催場所及び開始時刻を変更し、同変更をA社のウェブサイトで公表した。

4月16日…債権者が、裁判所に対し、本件申立てをした。

【裁判所の判断】

1 招集通知後に株主総会の日時及び場所を変更したこと自体の違法について

本件定時株主総会招集決定の合理的解釈によって確定されるものというべきである。そして、招集通知の最初の頁には、新型コロナウィルス感染症の対応として、「本定時株主総会運営に変更が生じた場合には、以下のウェブサイトに掲載いたしますので、ご出席の際にはご確認ください。」という一文が明記されており、新型コロナウィルスの動向次第では、本件定時株主総会の運営に変更があり得ることを前提としていたといえ、本件変更をおよそ許容しない趣旨と解することはできない、と判断した。

2 取締役会決議によらないで株主総会の日時及び場所を変更した違法について

株主の議決権行使が妨げられるような恣意的な変更は許されないが、本件では、当初予定していたホテル大宴会場の使用が新型コロナウィルス感染症の流行により事実上不可能となったこと等に伴い、代替会場として、隣接する高層ビルの35階をフロアごと確保し、それにより35階空きフロアへの移動時間を考慮して、開始時刻を変更したのであって、本件定時株主総会招集決議の執行の域を逸脱するものではない、と判断した。

3 本件変更を前提とした本件定時株主総会開催の善管注意義務違反について

緊急事態宣が迫る情勢下で4月2日に経済産業省及び法務省から公表された「株主総会運営に係るQ&A」ではすでに招集通知を発送済みの株式会社を念頭に、株主総会を開催する自体は黙示的に肯定しつつ、感染拡大防止策として、種々の対応策が検討され、緊急事態宣言がされた後に公表された4月14日改訂版でも、実質的変更はされていない。そして、開催予定日が緊急事態宣言後となった他社の株主総会においても、その開催が一律かつ当然に見送られている状況にはない現状を踏まえる限り、緊急事態宣言が、株主総会の開催自体を決定的に左右する事情であると一般的に評価されているということはできない。A社取締役会も、取締役候補者選任をめぐっては鋭く対立しているものの、緊急事態宣言前後を通じて、本件定時株主総会を開催する方向で異論なく準備を進めてきたと認められるのであり、それまでの債務者の認識と前提を全く異にする義務を肯定することは困難であるというべきである。

4 結論

以上より、被保全権利の疎明を欠くものとして、本件申立てを却下した。

【本決定の意義】

本決定は、変更の可否・範囲は本件定時株主総会招集決定の合理的解釈によって画定されるとした点に意義があると思われます。また、招集通知の最初の頁に、新型コロナウィルス感染症の対応として、「本定時株主総会運営に変更が生じた場合には、以下のウェブサイトに掲載いたしますので、ご出席の際にはご確認ください。」という一文が明記されており、新型コロナウィルスの動向いかんによっては定時株主総会の運営に変更があり得ることを示していたことが決め手となったものとも考えられ、その点においても今後の株主総会対応において参考になるものと思われます。なお、現在産業競争力強化法改正等の法案が国会に提出されており、同法案は、バーチャルオンリー株主総会の実現のための特例を設けることも内容とされていることから、同法が成立して施行されれば、今後の株主総会の実務にも影響を与えるものと考えられます。産業競争力強化法改正等の概要はこちらを参照下さい。

緊急事態宣言は解除されましたが、今後もまだまだ予断を許さない状況が続くものと思われ、緊急対応を求められる場合もあると思います。その際には、お気軽にお問い合わせ下さい。

参考資料
 資料版商事法務435号143頁

≪弁護士 伊良波 研治≫