新型コロナウイルス感染症拡大に関連し、定時株主総会の開催時期については、開催時期を後ろ倒しにすることや会社法第317条の継続会を活用すること等により、各社状況に応じた工夫が求められているところです。

このように例年と異なる時期に定時株主総会を開催した場合の、役員の任期及び役員の変更登記に関しては、法務省から「商業・法人登記事務に関するQ&A」が出されています。

１．開催時期を後ろ倒しにした場合

定時株主総会を、定時株主総会を開催することが出来ない状況が解消された後合理的な期間内に開催した場合には、改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている役員）については、その後ろ倒しをした株主総会の終結の時が任期の末日となります（Q1参照）。

２．継続会の場合

（1）継続会を開催した場合の任期

　定時株主総会を当初予定した時期に開催し、役員選任の決議を行い、計算書類等の報告及び承認については継続会において実施することとした場合、（関係者の健康と安全を配慮しながら決算・監査の事務及び継続会の開催を準備するために必要な期間の経過後に当該継続会が開催されたときは、）当初の株主総会と継続会とは同一の株主総会であるとされ、この場合の改選期にある役員の任期は、継続会の終結時までと考えられています。

（2）当初の株主総会の時点で任期満了とする場合

　もっとも、今般の新型コロナウイルス感染症の影響により継続会を開催する場合において、当初の株主総会において改選する必要があるときは、継続会までに相当期間を要することがあることに鑑み、当初の株主総会における決議により、当初の株主総会の時点において改選期にある役員等の任期が満了するものとして、その後任を選任する方法によることも可能であると考えられています（Q2-1参照）。

　なお、このように当初の株主総会の時点での改選となった役員の変更登記は継続会の開催前であっても、当初の株主総会の日から2週間以内に行う必要があり（会社法第915条第1項）、また議事録には、当初の株主総会の時点で、改選期にある役員の任期が満了しかつ後任の役員が選任されたことが記載される必要があります（Q2-2参照）。

　本Q&Aは議事録の記載方法や登記を行うべき時期にも影響を及ぼす重要な解釈指針です。詳細については、http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.htmlをご参照下さい（なお、本記事は本Q&Aの令和2年5月28日更新版を参考に作成しております。）。

【関連リンク】

・「定時株主総会の開催について」http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html

・「継続会（会社法第317条）について」http://www.moj.go.jp/content/001319501.pdf

・新型コロナウイルスの感染拡大下における「株主総会運営に係るQ&A」に関しては、当事務所令和2年4月5日付トピックスhttps://www.spring-partners.com/topic/1777.htmlをご覧下さい。

≪弁護士　荒内　智美≫