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「買いたたき」の解釈・考え方の明確化(下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準が改正されました)

弁護士石井 林太郎

令和6年5月27日、公正取引委員会は、令和5年11月29日に公表した「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」(以下「労務費指針」といいます。)等を踏まえ、下請法上の「買いたたき」の解釈・考え方を明確にするべく、パブリックコメントを実施した上で、下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準(以下「下請法運用基準」といいます。)を改正しました。
すなわち、下請法の禁止行為の一つである「買いたたき」とは、「下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること」と定義されているところ(下請法第4条第1項第5号)、改正前下請法運用基準では、この「通常支払われる対価」を把握することができない又は困難である場合には、「従前の給付に係る単価で計算された対価を通常の対価として取り扱う」との解釈指針が示されていました(改正前下請法運用第4・5(1))。
これに対して、改正下請法運用基準では、以下のとおり、「通常支払われる対価」の解釈指針ではなく、「通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額」の具体例が例示されました(改正下請法運用基準第4・5(1)ア・イ)。

ア 従前の給付に係る単価で計算された対価に比し著しく低い下請代金の額

イ 当該給付に係る主なコスト(労務費、原材料価格、エネルギーコスト等)の著しい上昇を、例えば、最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの経済の実態が反映されていると考えられる公表資料から把握することができる場合において、据え置かれた下請代金の額

さらに、パブリックコメントへの回答を通じて、「経済の実態が反映されていると考えられる公表資料」に該当する具体例がさらに挙げられており、労務費指針に例示されている公表資料も当然これに含まれること、原材料価格・エネルギーコストに関しては「国内企業物価指数」や「石油製品価格調査」等の資料がこれに含まれることが言及されています。
加えて、パブリックコメントへの回答では、「労務費上昇の理由の説明や根拠資料につき、公表資料に基づくものが提出されているにもかかわらず、これに加えて詳細なものや受注者のコスト構造に関わる内部情報まで求めることは、そのような情報を用意することが困難な受注者や取引先に開示したくないと考えている受注者に対しては、実質的に受注者からの価格転嫁に係る協議の要請を拒んでいるものと評価され得るところ、これらが示されないことにより明示的に協議することなく取引価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用又は下請法上の買いたたきとして問題となるおそれがある」との言及がなされるなど、発注者としての対応の留意点にも触れられています。

詳細は以下HPもご参照下さい。
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2024/may/240527_unyou.html